Auf die Theaterbühne einer von Türken belagerten Stadt tritt der Baron Münchhausen und gibt sich als der wahre Grund der Beschießung zu erkennen. Er hat mit Hilfe hochbegabter Diener den Sultan um den Inhalt seiner Schatzkammer gebracht. Der Beherrscher der Gläubigen verlangt nach dem Kopf des Edelmanns. Der wiederum will die Bewohner der Stadt vor dem sicheren Tod retten und fliegt mit der kleinen Sally zum Mond, um seine alten Gefährten zu finden. Bevor des Sultans Armee und Flotte zerschlagen und besiegt sind, muß Münchhausen durch den Mittelpunkt der Erde und den Bauch eines Wals, um mit seinen gealterten Dienern noch einmal über die Türken zu triumphieren.
Ein flammender Komet landet mitten im Wald. Mike und Debbie finden an der Einschlagsstelle allerdings keinen Krater, sondern ein buntes, leuchtendes Zirkuszelt. Im Inneren erwartet sie das Grauen, denn es handelt sich bei dem Zelt um ein außerirdisches Raumschiff, und die Aliens, die aussehen wie Clowns, haben es auf Menschen abgesehen, die sie in Zuckerwatte einwickeln und fressen. Ohne Gnade dringen die Killerclowns in das nahe Dorf ein und beschaffen sich menschliche Nahrungsvorräte. Einzig Polizist Dave erkennt die Gefahr und nimmt zusammen mit Debbie und Mike den Kampf gegen die bunten Invasoren auf. Es kommt zum großen Showdown im Freizeitpark...
