Um endlich zu Erfolg zu gelangen, verkauft der junge Musiker Winslow seine Seele dem Teufel - in Gestalt des Plattenproduzenten Swan. Als er aber erkennt, dass er ihn nur ausnutzt, kommt es zur Konfrontation, bei der Winslow schwer verletzt wird. Aber der Totgeglaubte lebt - sein entstelltes Gesicht unter einer Maske verborgen - und plant seine Rache. Die große Show, die Swan plant, soll zum grausigen Blutbad werden...
Der Planet Erde ist in Gefahr, denn er wird mit geheimnisvollen Sex-Strahlen vom Planeten Porno aus beschossen, die die Erde in ein wollüstiges Sex-Chaos stürzen sollen. Flesh Gordon versucht, gemeinsam mit seiner atemberaubend schönen Freundin Dale Ardor und dem cleveren Dr. Flexi Jerkoff, die kosmische Penetration zu stoppen. In einem interstellaren Riesenphallus machen sich die drei Abenteurer auf den Weg zum Pornoplaneten, um den dortigen Sexdiktator Wang die Leviten zu lesen. Dort angekommen sehen sich Flesh und seine attraktive, vollbusige Begleiterin einer Vielzahl erotischer Herausforderungen ausgesetzt. Werden sie es schaffen, den üblen Herrscher zu stürzen, damit die Sexbestrahlung der Erde ein Ende nimmt?
Samstag morgen in einer amerikanischen High-School: normalerweise bleiben an diesem Tag die Schüler daheim, aber fünf von ihnen müssen aus verschiedenen Gründen zum Nachsitzen antreten. Es sind: Der rebellische Freak John Bender, die Dame mit dem Namen für Kühe, Claire, das nerdige Mädchen Allison, der Streber Brian und der Muskelprotz Andrew. Eigentlich wollte Richard Vernon, der Lehrer, der sie zu dieser unfreiwilligen Freizeitgestaltung gezwungen hat, die Schüler bestrafen, indem er sie dazu zwingt, an diesem Tag über sich nachzudenken, aber es kommt ganz anders als er es sich erhofft hat. Nach anfänglichen Streitereien zwischen den Jugendlichen lernen diese sich nämlich besser kennen und freunden sich über alle bestehenden Vorurteile und “gesellschaftlichen Verpflichtungen” hinweg an.
