Ein flammender Komet landet mitten im Wald. Mike und Debbie finden an der Einschlagsstelle allerdings keinen Krater, sondern ein buntes, leuchtendes Zirkuszelt. Im Inneren erwartet sie das Grauen, denn es handelt sich bei dem Zelt um ein außerirdisches Raumschiff, und die Aliens, die aussehen wie Clowns, haben es auf Menschen abgesehen, die sie in Zuckerwatte einwickeln und fressen. Ohne Gnade dringen die Killerclowns in das nahe Dorf ein und beschaffen sich menschliche Nahrungsvorräte. Einzig Polizist Dave erkennt die Gefahr und nimmt zusammen mit Debbie und Mike den Kampf gegen die bunten Invasoren auf. Es kommt zum großen Showdown im Freizeitpark...
Der Planet Erde ist in Gefahr, denn er wird mit geheimnisvollen Sex-Strahlen vom Planeten Porno aus beschossen, die die Erde in ein wollüstiges Sex-Chaos stürzen sollen. Flesh Gordon versucht, gemeinsam mit seiner atemberaubend schönen Freundin Dale Ardor und dem cleveren Dr. Flexi Jerkoff, die kosmische Penetration zu stoppen. In einem interstellaren Riesenphallus machen sich die drei Abenteurer auf den Weg zum Pornoplaneten, um den dortigen Sexdiktator Wang die Leviten zu lesen. Dort angekommen sehen sich Flesh und seine attraktive, vollbusige Begleiterin einer Vielzahl erotischer Herausforderungen ausgesetzt. Werden sie es schaffen, den üblen Herrscher zu stürzen, damit die Sexbestrahlung der Erde ein Ende nimmt?
