Drei Astronauten, die einen Wissenschaftler zu einer Raumstation bringen sollten, sehen sich und ihr Raumschiff von einem Energiestrahl zur Venus gezogen und die Raumstation vernichtet. Auf der Venus gelandet werden die vier an den Hof der venusischen Königin Yllana gebracht, die in der Erde eine atomare Bedrohung sieht. Nun soll die Erde angegriffen werden. Doch eine Vertraute der Königin steht den Gefangenen bei, die die eh schon geplante Revolution gegen Yllana noch etwas beschleunigen.
Ein flammender Komet landet mitten im Wald. Mike und Debbie finden an der Einschlagsstelle allerdings keinen Krater, sondern ein buntes, leuchtendes Zirkuszelt. Im Inneren erwartet sie das Grauen, denn es handelt sich bei dem Zelt um ein außerirdisches Raumschiff, und die Aliens, die aussehen wie Clowns, haben es auf Menschen abgesehen, die sie in Zuckerwatte einwickeln und fressen. Ohne Gnade dringen die Killerclowns in das nahe Dorf ein und beschaffen sich menschliche Nahrungsvorräte. Einzig Polizist Dave erkennt die Gefahr und nimmt zusammen mit Debbie und Mike den Kampf gegen die bunten Invasoren auf. Es kommt zum großen Showdown im Freizeitpark...
