Nach der Trennung ihrer Eltern ziehen Michael (Jason Patric) und Sam (Corey Haim) zum Vater ihrer Mutter (Dianne Wiest) nach Santa Clara. Zuerst sind sie nicht besonders von der neuen Umgebung begeistert, aber schon bald beginnt sich Michael für die schöne Star (Jami Gertz) zu interessieren und verliebt sich in sie. Über die mysteriöse Schönheit gelangt Michael in das Umfeld der örtlichen Rockerclique "Lost Boys", die ein düsteres Geheimnis hütet. Tagsüber schlafen sie, nachts jagen sie auf Motorrädern durch die Vergnügungsanlagen des Küstenstädtchens - immer auf der Suche nach frischem Blut. Sam (Corey Haim) nimmt unterdessen Kontakt mit zwei Jungen auf, die behaupten, Vampir-Jäger zu sein. Zusammen mit ihnen versucht er seinen Bruder zu retten.
Ein flammender Komet landet mitten im Wald. Mike und Debbie finden an der Einschlagsstelle allerdings keinen Krater, sondern ein buntes, leuchtendes Zirkuszelt. Im Inneren erwartet sie das Grauen, denn es handelt sich bei dem Zelt um ein außerirdisches Raumschiff, und die Aliens, die aussehen wie Clowns, haben es auf Menschen abgesehen, die sie in Zuckerwatte einwickeln und fressen. Ohne Gnade dringen die Killerclowns in das nahe Dorf ein und beschaffen sich menschliche Nahrungsvorräte. Einzig Polizist Dave erkennt die Gefahr und nimmt zusammen mit Debbie und Mike den Kampf gegen die bunten Invasoren auf. Es kommt zum großen Showdown im Freizeitpark...
Ein Yuppie findet beim charismatischen Tyler Durden Unterschlupf, nachdem seine Wohnung in die Luft gejagt wird. Ein Gerangel zwischen den beiden entwickelt sich zu einer Schlägerei, die mit der Erkenntnis endet, dass man sich nach einer ordentlichen Portion Prügel einfach besser fühlt. Der "Fight Club" ist geboren. Immer mehr Männer versammeln sich, um sich zu schlagen - und gestärkt in den Alltag zu gehen. Wie ein Virus greift das Konzept um sich, doch für Tyler ist der Kampfverein nur die erste Stufe, um die USA in die Knie zu zwingen.
